曹操伐张绣，大军不但攻占了豫州很多郡县，还顺便清理了一边豫州黄巾，最后兵围宛城。
张绣见曹操势大，找来贾诩商议对策。贾诩早就心仪曹操，当初张济想投靠赵腾，他之所以阻拦，也是为此。
现在张绣手下大军五万，以有了晋身之资。所以在贾诩的鼓动下，张绣投靠了曹操。也因此曹操对张绣极度轻蔑，心说你五万大军，一仗未开就投降，也算的上一方诸侯？
他在张绣大营几乎就是肆无忌惮，操纳了张济的遗孀邹夫人，张绣因此怀恨曹操。
曹操听说张绣不高兴，就秘密准备杀掉张绣。结果计划泄漏，张绣用贾诩计，偷袭曹操大营。
曹操大败，长子曹昂，侄子曹安民被杀。张绣引兵追击，被曹操击退，于是张绣退回防守穰城，再次与刘表联盟。 曹操战败退回许昌，从此变得谨慎，不敢小瞧任何人。
这让等着曹操被杀的赵腾十分失望。可天意如此，赵腾也只能无奈一叹。可也就在此时，传来了袁绍攻破易京，公孙瓒在自己修建的坞堡里自焚而亡。
原来，袁绍和公孙瓒相持年余，攻破易京外围防御被攻破。再加他疏离将士，搞的人心离散。军队大数逃亡。
后袁绍命人挖掘地道，以方木支撑，然后在里面堆积柴草，最后点燃一举攻破易京。公孙瓒见此，杀了妻女，引火自焚。
公孙瓒死后，青、幽之众尽皆归附袁绍，袁绍实力大增。加上有乌桓依附，大军一下答到了五十万。
实力大增的袁绍，开始计划攻打赵腾统一北方。可由于赵腾实力强大，他只得屯重兵在两地边境，等待回复和时机。
他吞并，赵腾也不能不理，于是在弘农、河内、壶关、代郡也屯重兵防御。
而兖州的曹操看到北方两大诸侯有开战的意思。便又打起了徐州的注意。他要在河北两大诸侯身负未分之际，先平定徐州壮大自己。
他明白，不管赵腾和袁绍谁胜谁败，都会会师南下平定中原。到时候他将面对前所未有的强大敌人。
于是在荀彧的建议下，一系列针对刘备的阴谋出现。曹操先让天子刘协下旨，正式封刘备徐州刺史。然后密书刘备，让其诛杀吕布。
刘备接到圣旨后和密信后，与关羽张飞商议。二人皆劝他杀了吕布。可刘备有自己的打算，那就是利用吕布抵挡曹操，为自己争取发展的时间。
他不但没听二人的意见，还找来了吕布，将密信给他观看。吕布看过信后对刘备道：“此乃离间之计，明公万不可中计啊！”然后是就是一番表中心。刘备满意吕布表现，好言宽慰吕布一番让其安心守小沛。
吕布离开刘备的刺史府，心里开始惶恐。应为他在关羽张飞的身上感觉到了杀意。他久经沙场，能看出二人不是吓唬他，而是真的想杀了他。回到小沛后，他表面不露，暗中却命手下将领加强了防备。
曹操见刘备没有中计，便笑着对荀彧道：“文若，你的驱虎吞狼之计为奏效啊？”
荀彧不在意的道：“一计不成，那便再施一计。主公可令刘备攻打袁术，然后密书袁术，言刘备请旨讨伐他，天子以应允让他小心防备。
袁术心胸狭窄，再加早有吞并徐州之心。由此借口，其比不会与刘备善罢甘休，讨伐刘备在所难免。
由此天赐良机，吕布应该也坐不住了吧！到时必会乘机夺取徐州，此乃二虎进食之计。”曹操听后，依其计策行事。
果然如其言，刘备借道圣旨，知道是计，没有动作。袁术明知这是曹操的计，可面对富庶的徐州。他还是决定攻打刘备。直接调集大军十万，由纪灵统率，开始攻打徐州。
刘备一看，人家都打过来了，那还说什么。于是率关羽和袁术两军在盱眙、淮阴相持，留张飞在徐州镇守。
知道张飞好酒误事，临行前再三叮嘱，还让陈登看着张飞。刘备走后，张飞最初几天倒也安分。可日子一久，便犯了老毛病。
他在刺史府设宴，邀请徐州文武饮酒。陈登劝阻，反被他逼着和了许多酒。陶谦旧将曹豹不善饮酒，张飞觉得他不给自己面子，派人鞭打了曹豹。
曹豹回去后越想越气，于是命人联系自己的女婿吕布。和吕布密谋夺取徐州。
吕布对关羽张飞要杀他的事，始终耿耿于怀。接到曹豹的信，立刻发兵。在曹豹的接应下，顺利攻入下邳。不但打跑了张飞，还俘虏了刘备的妻子。
张飞丢了下邳，跑到了刘备大营。将事情一说，刘备大惊，赶忙撤军。刘备回军，中途军队溃散，他们只得带着万余人，东进去攻取取广陵。结果被袁术所败，后又调头攻取军海西。
此时的刘备无钱无粮，是困顿至极。幸得从事东海麋竺以家财助军，这才结局决了危机。可困在海西小城，始终不是长久之计。无奈之下，刘备向吕布求和，吕布将刘备的妻子归还给他，派刘备到小沛驻军。
得了徐州的吕布，又了大量钱粮，又开始谋划扩充实力。于是调集钱粮和赵腾订购了战马三千匹。
赵腾现在和袁绍对峙，正在拼消耗，这样明显对赵腾不利。有这好事自然答应。于是开始和吕布交易。
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