曹操听说四面埋伏都不能击败黄胜，顿时忧心重重，生怕黄胜追上来，自己二十多万大军都抵挡不住，真要是那样，自己岂不成了第二个袁绍，被天下人取笑。
曹操越想越不安，问手下众人道：“如今，我军前有赵云骑兵袭扰，后有黄胜大军追击，青州军实在强悍无比，我担心，二十万大军也难抵挡住黄胜。”
郭嘉道：“主公放心，黄胜也不敢与我军死耗，别忘了他后面还有袁绍，要是黄胜与主公两败具伤，这是袁绍最想看到的局面，黄胜不可能看不到这一点，如今，黄胜只是想多消耗一些我军兵力，让我军再不敢轻易东征。”
曹操道：“嗯，奉孝之言有理。”
于是，曹操派出大量斥候，密切留意黄胜大军的动向，并让夏候惇和李通紧随后军，抵挡黄胜主力。
而黄胜好像并不心急，只是在曹军后面紧紧相随，这样，两军一前一后，曹操不敢轻装行进，黄胜也不催军急行，一直到三公山附近。
曹操见黄胜紧追不放，又不前来斯杀，心中很是纳闷，又问郭嘉：“黄胜只追不打，奉孝觉得，这是何意？”
郭嘉也猜不出黄胜的意图，眉头紧锁，道：“黄胜此举，确是令人费解。”
曹操道：“我军毕竟数倍于青州军，黄胜想必也没有把握打败我军。”这是曹操心中最想要的事实，但是，也只是猜想而已。
这时，一卫兵进来报告道：“主公，郑国急报！”
曹操心中一惊，郑国会有什么事发生？忙道：“快传。”
一斥候兵急急地催步进来，道：“主公，昨日，黄胜麾下大将张郃，已攻下襄贲城！”
这一消息，无异于平地惊雷，稍为有点见识的人都知道，黄胜此举的用意，就是要夺取整个东海郡，而黄胜若是占了东海，下邳与广陵直接就在其兵锋之下。
曹操一拍案几，怒道：“黄胜欺人太甚，我要在此跟他决一死战。”
郭嘉心知曹操说的是气话，也不相劝。
曹操也清楚，正面对阵也没有胜算，自己的士兵装备不起青州军的武器铠甲，后勤支付不起青州军那样的日常开销，更让曹操羡慕妒忌的是，黄胜手下大将个个都是能力出众。
冷静了下来，曹操迅速理清了当前局势，对众人道：“眼下，我军有两个方案，一，是与黄胜一战而决胜负，二，从三公山渡河绕道回下坯，诸位意见如何？”
众将都没有出声，当前形势，一旦失利，后果是非常严重的，没有人负得起这个责任。
曹操虽然这样问，郭嘉知道其心中已做好了退军的准备，就顺着曹操的意思，道：“与黄胜决战，胜负还难以预料，胜，则可以挽救整个局面，败，则我军有全军覆没的危险，依我看，还是退兵下邳，再走彭城，才是上策。”
曹操环视了一下众将，道：“好吧！就依奉孝之策。”
于是，曹操令于禁分兵把守三公山各处险要，自领大军向南渡河。
曹操大军到达沭水河，开始搭建浮桥，修造船筏，浮桥搭了一半，河对面出现一支军队，一阵弩箭乱射过来，桥上的曹军惨叫声不断，少数跑得快的捡回条命，其他人死的死伤的伤。
曹操听说河对面出现青州军，心中又是吃惊莫名，来到河边，见到对面一队青州军，挂着太史二字的旗号，堵在河对岸。
郭嘉道：“太史慈在此出现，说明黄胜早料到我军在此渡河。”
曹操脸色阴沉，道：“传令，让士兵以大盾掩护，尽快搭桥。”
于是，曹军一些士兵顶着大盾，掩护着又开始搭桥。
见此情况，太史慈亲自带着五十名精锐弩手，射杀曹军，曹军的大盾只要露出一丝裂缝，后面的士兵就传来一声惨叫，曹军的弓箭不及神臂弩的射程，无法向河对岸反击，太史慈的弓箭射程也不是一般箭手能比的。
曹操又令士兵持盾乘木筏到前面掩护，总算挡住了青州军的索命之箭。
太史慈又带三百人到河边向曹军投掷标枪，曹军岁不及防，标枪巨大的冲击力和穿透力令曹军盾阵迅速瓦解，后面的曹军又露在了弩箭的杀伤之下。
曹操再次下令盾兵登上木筏，又派大量弓箭手对青州军进行压制。
太史慈又令六百人持盾掩护，再派三百弩手压制，但是曹军人数众多，青州军的标枪和弩箭被曹军压制住，无法还击，大史慈只得下令河边军队撤出曹军射程，曹军又开始快速修桥。
太史慈再次令五百人持盾到河边掩护，命人在河边挖一条长壕，并把土堆在壕边，这样，曹军就算搭好了桥，也登陆困难。
曹操见状，令人准备好沙袋，以备抢滩时用于填壕。
时至次日中午前夕，曹军的桥梁总算搭建到了离岸边两丈处，太史慈率三千军在河对岸严阵以待。
中午，曹军吃过午饭，开始登陆，曹军以大盾为掩护，顶着青州军密集的弩箭，把木筏抬到对面岸边，搭成了可以登岸的桥面，又将沙袋搬至对岸填人壕沟，虽然损失了不少人，最终还是铺平了深壕，不得不说，曹操很有效地利用了自己人多的优势。
曹操令乐进率军开始向对岸发起冲锋，但是狭窄的桥面仅能容下十人平排，青州军挡在壕边，令曹军不得寸进，几次冲锋都被青州军击退，河边都处漂着曹军尸体，河对岸下游边上的河水都被血染成了红色。
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