张辽知道庞德的压力很大，眼下，只有等马超攻入城中，攻击夏侯尚之后，才能解庞德险境。
此时，夏侯尚在东门正组织军队进攻城门，有曹军来报道：“将军，北门失守，马超已率军攻入城中，此时，正向东门杀来。”
夏侯尚大惊，接着，猛然醒悟，狠声道：“圭固匹夫，我势杀了你！”
狠归狠，但眼下马上就要面临腹背受敌的险境，夏侯尚不得不面对现实，于是，当机立断，留一千人守东门，自率余下三千余人向城中撤退。
张辽在城外看到城上的曹军攻击突然变得稀少，知道马超已攻入城中，于是，开始雷鼓，令重步兵向城门冲锋。
庞德听到鼓声，知道是反攻的时候了，就大喝一声：“马超将军已攻入城中，弟兄们，随我杀进去！”
青州军士气一振，奋勇向前，曹军没了主将，又得知青州军将从背后杀来，顿时士气大落，哪里还能抵挡庞德这个猛将，庞德领军向城楼上杀去，曹军抵挡不住，但是，已无退路，只得死战到底。
城外的重步兵已逼近城门，由于城上的曹军弓弩手已停止攻击，青州军一拥而入，城门的曹军迅速向城中退去。
张辽见城门已经控制住，便领三千骑兵，绕到南门，准备伏击夏侯尚。
却说，夏侯尚在城中正遇马超，知道后面的部队肯定挡不住张辽，便下令全力进攻马超队。
但是，马超在部队最前面，挡住了曹军的冲锋，狭窄的街道上，曹军被堵得寸步难行。
夏侯尚领军从小巷通过，向城外突围，又料定张辽会在西门设有伏兵，于是，绕道南门而去。
黄斌领军进入北门后，留三百人守门，便向城中杀去，刚好遇到夏侯尚，黄斌不认得夏侯尚，但是见有曹军，不由分说，领军就杀过去。
夏侯尚不敢恋战，引军急急向南门而走。
南门尚有一千曹军，夏侯尚便令这一千人断后，自己领千余人出了城，刚出城门不远，前面数千骑迎面而来，夏侯尚一看张字帅旗，顿时吓得魂飞魄散，心想，张辽已料定自己走南门，看来今日是在劫难逃了。
张辽在前军对夏侯尚道：“夏侯尚，还不快快下马受降？”
夏侯尚看着对面三千重骑，又看看自己的千余残兵，顿时陷入绝望。
张辽又道：“夏侯尚，如果你有信心赢得了我军三千骑兵，那就放马过来，如果没有，就让士兵们放下武器，我军向来都是宽待俘虏，不必担心受降之后会受到亏待。”
此时，曹军士兵无限渴望的看着夏侯尚，久经沙场的他们十分清楚，如果夏侯尚决心一战，以目前的状况，他们的胜算几乎为零。
夏侯尚回头看了看士兵们，见到一双双渴望的眼睛，夏侯尚心中感叹，曾经无所畏惧的军队，怎么会变得这样怯战，是因为变弱了吗？还是青州军变得太强了？夏侯尚相信自己的部队不会变弱，只不过是与青州军作战，几乎没有胜过，所以，曹军面对青州军，心中已经有了一种发自心底的恐惧。
夏侯尚叹了一口气，将手中长枪扔到地上，其他曹军也纷纷放下了武器。
张辽手一挥，令人过去收缴了曹军武器，又让夏侯尚去招降西门的曹军，夏侯尚只得应允。
占了山阳城，张辽便派人飞报赵云，告知赵云，河内以东数城已攻下，自己可随时出兵向应赵云大军。
又派人向乐安送去捷报，顺便询问黄胜下一步的计划。
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