曹休满腔怒火地率军来到后营，为了不让青州军再爬上山去，便带人直奔山脚下而来。
王越见曹军来得急切，为以防被敌军包围，马上召集众人撤退。
曹休看到青州军几十人正向山脚下奔去，狠声道：“快追，休要再放走了他们，我要扒了这帮兔崽子的皮。”曹休憋了一肚子的气，此时已是怒不可遏。
王越来到山脚下，见曹军已离己方不远，担心上山时会被曹军弓箭攻击，便率众人向西面撤退。
来到西面营寨边，此处只有几尺高的营栅，不过，营栅外却是几丈高的山崖，看到追兵将近，王越不加思索，一声下令：“我先下去，你们随后跳下来。”并率先纵身向下跳去，到了崖下，王越点亮了火把。
有了亮光，神武营卫士也相继往下跳，全部安全落地。
曹休率军来到崖边，见崖下一片黑暗，便令人扔下火把以照亮地面，火把扔到崖下，照得一片通明，却连一个人也看不到，神武营的人早就不知去向。
“可恶，走。”曹休狠狠地丢下一句，就率军而去。
此时，前营的青州军已攻到大营辕门，曹营箭塔上的曹军早被青州军弩手压制住，但曹军步兵却齐聚在营门处死死堵住。
赵云见进攻受阻，灵机一动，让亲兵到军前对曹军喊话，说曹军后营已被袭。
亲兵来到阵前，大声道：“曹军听着，你们后军已被我军袭击，大营已被烧毁，你们败局已定，还不快快投降。”
前面的青州军也跟着一起喊，曹军早就知道后营被袭，现在又见曹休未回，听青州这样一喊，军心顿时有些动摇。
赵云虽然看不到曹营内的曹军动静，但既然已喊过话，自然要顺势发动猛攻以配合。
曹军本来人数就少，主将曹休又不在场，如今，军心不稳的情况下，渐渐抵挡不住青州军的进攻，不一会，辕门的营栅被推倒，青州军陆陆续续涌人营内，曹军防线崩溃，被杀得连连后退。
赵云见己方已攻入大营，便令人雷鼓发起总攻，青州军像洪水一样涌向曹军大营，曹军再也抵挡不住，全部向后撤退，前营布满了青州军，曹军再也没有地利优势。
曹休率军刚好来到，见自己的部队已溃逃，心知大营守不住已是定局，但又没有退路，只好收拢溃兵退到后营以做背水一战。
赵云也随军进入了曹营内，见曹军已全部退向后营，便下令大军结成盾阵，向后营逼近。
曹军的帐蓬或被踩踏，或被砍烂，后面的营帐也被烧毁无数，全营几乎被移为平地。
曹休率领余下二千多人，退到山边，结成密集阵形，等着青州军逼近。
两军距离五十步左右，曹军的弓箭手已经所剩无几，无法进行远程攻击，青州军也没有弩手在前面。
赵云令大军停下，冲曹休喊道：“曹休，你已无路可逃，还不投降，等待何时？”
曹休道：“我身为丞相族亲将领，岂能屈身投降，莫要再浪费口舌。”
赵云道：“你自可以只身赴死，可是两千多将士却要陪你丧命，实在可惜。”又冲曹军喊道：“曹军将士们，四周已经被我军包围，徒死无益，何不放下武器，你等自然知道我军向来宽待俘虏，不要再做无谓的反抗了，不然，只要我一声令下，你们没有一个人能活着离开。”
曹军听了，一阵骚动，有些人已经想着放下武器了，但是却没有一个人敢先带头弃械。
曹休看到军心有些动摇，心中大急，道：“将士们，不要受他人蛊惑，丞相不曾亏待你们，现在，正是你们报效国家的时候，我们坚守一阵，夏侯渊将军马上就会来救援，握紧你们手中的武器，与我奋战到底。”
曹军听了曹休的话，才算稍为振定一点。
赵云摇了摇头，道：“我已给过你们机会，一会，别怪我军无情，标枪准备。”
曹军士兵一听到标枪，顿时心中一阵惊恐，他们无一不清楚，这样近的距离，被密集的标枪攻击意味着什么。
随着赵云一声“杀！”几百支标枪飞向曹军阵中，许多曹兵拿不稳盾牌，露出了空隙，下场那就是一个惨字，青州军前排的每人三支标枪投完后，并不用换阵，而是后面的人又将标枪递过来给前排的人继续投射，就这样，曹军在毫无反抗之力的情况下一个个被标枪扎中，伤亡惨重。
曹休再不愿看着自己的军队被当成活耙，大喊一声道：“将士们，给我冲过去。”
曹军举着盾牌，快速向青州军本阵冲过来，然而，这样却令更多的人暴露在标枪的攻击之下，曹军成片的倒下，但是，知道已无退路，倒也令他们奋勇向前。
赵云早有准备，令弩手冲到前阵，站在大盾上向曹军一阵猛射，经过改良战术的强弩手射速快得可怕，对付这样作困兽犹斗的敌军，是他们的拿手好戏。
一阵弩箭的洗礼过后，曹军无数人变成了刺猬，冲到阵前短兵相接的人已全不成阵形，哪里敌得过严阵以待的青州军重步兵。
曹休只能眼看着军士们惨死，却无可奈何，但曹休却不想死，见士兵们几乎死尽，曹休带上亲兵向东而逃。
赵云当然不会让曹休逃跑了，也率军追去。
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